Szkolenie z zakresu ustawy Sapin II

W dniu 23 marca w ramach Komitetu Podatkowo-Finansowego CCIFP odbyło się szkolenie dotyczące implementacji ustawy Sapin II przeznaczone dla przedstawicieli podmiotów będących częścią dużych francuskich grup kapitałowych. Spotkanie poprowadziła Joanna Jasiewicz, adwokat w praktyce prawa pracy warszawskiego biura Gide. Podczas indywidualnych konsultacji będących częścią spotkania towarzyszyła jej Joanna Karkoszka, avocate au Barreau de Paris oraz adwokat przy Izbie Adwokackiej w Warszawie z zespołu fuzji i przejęć oraz prawa spółek warszawskiego biura Gide.

Program spotkania obejmował poniższe kwestie:

1. Określenie zakresu podmiotowego i przedmiotowego ustawy.

Ustawa Sapin II ma źródło w amerykańskiej ustawie antykorupcyjnej Sarbanes-Oxley z 30 lipca 2002 oraz jest elementem złożonego systemu zwalczania nieprawidłowości w grupach kapitałowych (Loi relative au devoir de vigilance).

Francuska ustawa nr 2016-1691 (09.12.2016)  obejmuje:

• podmioty zatrudniające od 50 pracowników (I próg) i 500 pracowników (II próg);
• podmioty powiązanie kapitałowo – przepisy skierowane są do spółek z grupy oraz obejmują podmioty trzecie, współpracujące.

Głównym celem ustawy Sapin II jest wdrożenie procedury antykorupcyjnej wymagającej wprowadzenia sformalizowanego procesu identyfikacji ryzyk oraz zarządzania ryzykami w grupie kapitałowej.

2. Proces wdrożenia Sapin II.

• Przyjęcie Kodeksu Dobrych Praktyk/Kodeksu etycznego.
• Wdrożenie w Polsce jako wewnętrznej procedury ze wskazaniem kanałów notyfikacji potencjalnych naruszeń.
• Proces określenia ryzyk (m.in. identyfikacja wszystkich obszarów działalności, jurysdykcji oraz potencjalnych ryzyk naruszeń, które mogą wystąpić w każdym z obszarów).
• Procedura due diligence: zaangażowanie do procesu kontroli okresowej podmiotów zewnętrznych i udokumentowanie przeprowadzenie procesu kontroli.
• Procedury kontroli księgowej.
• Prowadzenie okresowych szkoleń oraz szczegółowe określenie ich zakresu.
• Przyjęcie założenia, że każdy pracownik, będący przedmiotem postępowania wyjaśniającego, jest niewinny dopóki oskarżenia przeciwko niemu nie zostaną udowodnione.
• Stworzenie polityki komunikacyjnej niezależnie od dokumentu formalnego prawnego, jak i jej wdrożenie.
• Utrzymywanie wysokiego poziomu współpracy z partnerami społecznymi oraz podmiotami trzecimi współpracującymi ze spółką celem budowania kultury sygnalizacji potencjalnych naruszeń oraz niezwłocznej reakcji na przypuszczenia naruszeń przepisów prawa niezależnie  od systemu zgłoszeń sygnalistów.

3. Ustawa nr 2022-401 (ustawa Wasermana z 21.03.2022) o poprawie ochrony sygnalistów. Dokument wprowadza poniższe zmiany:

• Podmiotem zgłaszającym może być nie tylko osoba fizyczna z bezpośrednią wiedzą o potencjalnym naruszeniu.
• Zmiana kryteriów zgłoszeń.
• Poszerzenie kręgu podmiotów, które zyskują ochronę (ułatwiający/pomagający zgłaszającemu, osoby mające związek/współpracujące ze zgłaszającym w sferze zawodowej), podmioty kontrolowane przez zgłaszającego.
• Zmiana w sferze kanałów zgłoszeń i ich hierarchii.
• Poszerzenie zakresu ochrony: immunitet prawny, zakaz działań odwetowych.

Podczas spotkania poruszyliśmy również kwestię wyzwań prawnych wynikających ze współistnienia francuskich regulacji z polskim projektem systemu ochrony sygnalistów, jak również postępowań wewnętrznych w zderzeniu z postepowaniem karnym związanym z odpowiedzialnością podmiotów zbiorowych.