Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów

Prawem właściwym dla umowy sprzedaży zawieranej pomiędzy przedsiębiorc? z Francji oraz przedsiębiorc? z Polski jest Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) nazywana potocznie „konwencj? wiedeńsk? o międzynarodowej sprzedaży towarów” (dalej: konwencja). Powyższy akt normatywny zacz?ł obowi?zywać we Francji 1 stycznia 1988 r. , w Polsce zaś 1 czerwca 1996 r. Konwencja jest wielostronn? umow? międzynarodow?, która ma na celu ujednolicenie międzynarodowego prawa handlowego. Jest ona prawem powszechnie obowi?zuj?cym i w przypadku gdy strony umowy nie wył?cz? w treści mowy jej zastosowania, to będzie ona dla nich prawem wi?ż?cym.

1. Umowa sprzedaży

Zawierana umowa pomiędzy przedsiębiorc? francuskim i polskim musi być umow? sprzedaży (contract of sale of goods). Konwencja nie definiuje jej pojęcia. W doktrynie oraz orzecznictwie podkreśla się, że umowa sprzedaży na gruncie konwencji oznacza zobowi?zanie sprzedawcy do dostarczenia towarów i przeniesienia ich własności na kupuj?cego, ten zaś zobligowany jest do odebrania towarów i zapłacenia ceny. Z samych zapisów konwencji wynika także, iż znajdzie ona zastosowanie do różnych rodzajów umowy sprzedaży tj. sprzedaży według wzoru lub próbki (art. 35 ust.2 lit. c), sprzedaży specyfikacyjnej (art. 65), sprzedaży towarów partiami (art. 73).

Zakres zastosowania konwencji został poszerzony także o umowę dostawy. Art. 3 ust. 1 CISG stanowi, iż za kontrakt sprzedaży uważa się także umowę dostawy towarów przewidzianych do wytworzenia lub wyprodukowania, chyba że strona zamawiaj?ca towary zobowi?zała się do dostawy zasadniczej części materiałów niezbędnych do ich wykonania lub wyprodukowania.

Na podstawie art. 3 ust. 2 CISG za kontrakt sprzedaży będzie uważana także tzw. umowa mieszana (mixed contract), która zawierać będzie w sobie zobowi?zanie do dostarczenia towaru oraz świadczenia usług. Zgodnie z treści? konwencji, umowa ta będzie podlegać jej unormowaniom jedynie w przypadku, jeżeli przeważaj?ca część zobowi?zań strony dostarczaj?cej towar nie polega na zapewnieniu siły roboczej lub świadczeniu innych usług.

2. Towar

Zgodnie z art. 1 ust. 1 konwencji należy wskazać, iż znajdzie ona zastosowanie do umów pomiędzy francuskim i polski przedsiębiorc?, jeżeli jej przedmiotem jest towar (goods). W doktrynie przyjęto, iż towar w rozumieniu konwencji oznacza materialne przedmioty ruchome. Dlatego też, konwencja nie znajdzie zastosowania w przypadku np. sprzedaży nieruchomości czy praw autorskich.

Konwencja zawiera również katalog wskazuj?cy listę rodzajów sprzedaży, które s? wył?czone z zakresu zastosowania wskazanego aktu normatywnego. Wyliczenie dotyczy wył?czeń co do sposobu albo charakteru przedmiotu sprzedaży. Do pierwszej grupy zaliczamy: sprzedaż licytacyjn? (auction) oraz sprzedaż prowadzona w drodze egzekucji (execution) lub w inny urzędowy sposób. Zgodnie zaś z art. 2 lit. d, e, f CISG przepisów konwencji nie stosuje się do następuj?cych towarów: papierów wartościowych, akcji, obligacji, weksli, czeków, pieniędzy, energii elektrycznej (ł?cznie określane jako tzw. semi-intagibles) oraz statków, okrętów, poduszkowców, samolotów. Konwencja wskazuje, iż wył?czone jest także jej zastosowanie w stosunku do przedmiotów zakupionych do użytku osobistego, rodzinnego (tzw. personal and consumer goods) lub w gospodarstwie domowym, chyba że sprzedawca w jakimkolwiek czasie przed zawarciem umowy lub w chwili jej zawarcia nie wiedział i nie powinien był wiedzieć, że towary te zostały zakupione w celu takiego użytku. W powyższych przypadkach umowa zawierana pomiędzy przedsiębiorc? francuskim i polskim nie będzie regulowana przez konwencję.

3. Zakres regulacji

Konwencja reguluje wył?cznie kwestie zawarcia kontraktu oraz praw i obowi?zków sprzedawcy i kupuj?cego, wynikaj?cych z umowy sprzedaży. Konwencja co do zasady nie obejmuje swoim zakresem między innymi: kwestii ważności umowy lub jej poszczególnych postanowień b?dź też zwyczajów, a także skutków w sferze własności. Wył?czenie wskazanych instytucji prawnych jest uzasadnione odmienności?, dotycz?c? wyżej wymienionych kwestii, w różnych systemach prawnych odmiennie uregulowanych np. w polskim kodeksie cywilnym i francuskim Code Civil. Zakresem konwencji nie będ? objęte także takie zagadnienia jak np.: zdolność stron do zawarcia umowy sprzedaży, wady oświadczenia woli, czy chociażby pełnomocnictwo. Z zakresu konwencji zostały wył?czone sprawy z tytułu odpowiedzialności sprzedaj?cego za śmierć lub utratę zdrowia jakiejkolwiek osoby, spowodowane przez towar. Dlatego też, ważne jest aby w umowach zawieranych pomiędzy francuskimi i polskimi przedsiębiorcami strony uregulowały kwestie, które nie zostały zawarte w konwencji.

Autor - Mateusz Dróżdż, prawnik z kancelarii Gide Loyrette Nouel, wykładowca na Uczelni Łazarskiego