NOS SERVICES


Activité économique en Pologne


Implantation en Pologne

Choisir une forme sociale

Document rédigé pour la CCIFP par :

 

Table des matières

Préambule

Choisir une forme sociale
  – Constituer une société de droit polonais
  – SARL et SA – les principales différences
  – SARL et SA– les caractéristiques communes
  – Constitution d’une SARL et d’une SA – les principales étapes
  – Sociétés de personnes
Résumé comparatif
Dentons en Pologne et en Europe Centrale

Préambule

 

Ce guide est destiné à vous transmettre les premières informations utiles, les réponses pratiques aux premières questions que se pose un investisseur français lorsqu’il aborde la question de la forme de son implantation en Pologne. Il s’agit d’un document d’information générale qui ne constitue pas un conseil ou une opinion juridique.

Ce point de départ vous permettra d’ébaucher un projet que vos conseils vous aideront à finaliser avec tous les détails importants que votre projet devra prendre en compte. Même si l’intégration des normes polonaises avec celles des autres pays de l’Union Européenne est une entreprise ayant été mise en route bien avant l’accession de la Pologne à l’Union Européenne, l’environnement juridique polonais conserve des différences importantes avec l’environnement juridique français et il convient d’aborder avec prudence des formes sociales ou des notions de droit du travail polonais qui vous sembleront au premier abord proches et familiers.

En introduction, j’ai ajouté une note générale reflétant les thèmes les plus fréquemment abordés avec nos clients français au moment de la préparation de leur implantation et qui, relevant autant du droit que de questions de culture d’entreprise, vous seront je l’espère utiles.

Vous trouverez enfin quelques mots en fin de document concernant le cabinet Dentons, créé à Paris en 1978, et dont le bureau de Varsovie compte plus de 170 avocats et juristes.

Bonne lecture.

Pirouzan Parvine

Avocat Associé

Dentons

 
 

Choisir une forme sociale

1.     Constituer une société de droit polonais

Le Code des Sociétés Commerciales polonais prévoit une gamme de structures de sociétés comprenant notamment les sociétés de personnes, les sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, sociétés de partenaires, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée et sociétés anonymes. Pour la plupart des investisseurs, le choix se fera entre les deux principales sociétés de capitaux existant en droit polonais: une société à responsabilité limitée (en polonais: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) (“SARL”) ou une société anonyme (en polonais: spółka akcyjna) (“SA”).

La SARL de droit polonais est la forme sociale la plus utilisée par les investisseurs français. Cette forme est utilisée par des petites structures aussi bien que par les grands groupes internationaux. Il n’y a donc pas de problème particulier de standing ou de visibilité à choisir cette forme sociale. En l’absence de forme sociale de type SAS française, la SARL polonaise reste un des véhicules les plus souples et facile à gérer pour un investisseur français, y compris lorsque ses gérants ne résident pas habituellement en Pologne. Les statuts de la SARL devront toutefois être particulièrement travaillés ou un pacte d’actionnaire devra être prévu dans les cas où les associés de la SARL sont multiples et ne représentent pas les mêmes intérêts, afin d’éviter les situations de blocage, en cas de différend entre associés.

 

2.    SARL et SA – les principales différences

 

SARL

SA

Informations Générales

La SARL de droit polonais est dans une certaine mesure comparable à la SARL de droit français, en ce qu’elle constitue généralement une société fermée, adaptée aux entités ayant un petit nombre d’associés ou des conditions peu contraignantes de capital minimum.

La SA est dans une certaine mesure comparable à la SA de droit français, elle est généralement plus adaptée aux projets impliquant soit une importante capitalisation, soit une cotation des titres en bourse.

Capital social minimum

5.000 PLN (environ 1.130 EUR) et la valeur nominale ne peut pas être inférieure à 50 PLN par part.

100.000 zlotys (environ 22.604EUR) et la valeur nominale ne peut pas être inférieure à 1/100 zloty (1 grosz) par action.

Nombre minimum d’associés ou d’actionnaires

Les SARL et SA peuvent être constituées par une ou plusieurs personnes. Cependant, la création d’une société à responsabilité limitée ou d’une société anonyme par une société à responsabilité limitée entièrement détenue par un seul associé est interdite.

Documents de constitution

Les statuts doivent être signés par les fondateurs devant un notaire et ils doivent indiquer :

1)  la dénomination et le siège de la société,

2)  l’objet de la société,

3)  le montant du capital social,

4)  si l’associé peut détenir plus d’une part,

5)  le nombre et la valeur nominale des parts souscrites par les associés individuels,

6)  la durée de la société, si elle est définie.

Les statuts doivent être signés par les fondateurs devant un notaire et ils doivent obligatoirement indiquer :

1)   la dénomination et le siège de la société,

2)   l’objet de la société,

3)   la durée de la société, si elle est définie,

4)   le montant du capital social et le montant libéré avant l’immatriculation par rapport au capital social,

5)   la valeur nominale des actions et leur nombre ainsi que la nature des actions (nominatives ou au porteur),

6)   le nombre d’actions d’une catégorie donnée et les droits qui leur sont attachés lorsque les actions de différentes catégories doivent être introduites,

7)   les noms et prénoms ou noms commerciaux des fondateurs,

8)   le nombre de membres du directoire et du conseil de surveillance,

9)   le journal officiel choisi pour la publication de l’annonce de la société si la société a l’intention de publier des annonces en sus de celles publiées dans “Monitor Sądowy i Gospodarczy”.

Organes sociaux

Obligatoire :

-       Assemblée d’associés ;

-       Conseil de gérance.

Optionnel :

-       Conseil de surveillance*;

-       Comité d’audit.

*Le conseil de surveillance est obligatoire pour les SARL dont le capital social est supérieur à 500.000 zlotys et lorsque le nombre d’associés est supérieur à vingt cinq.

Obligatoire :

-     Assemblées d’actionnaires ;

-     Directoire ;

-     Conseil de surveillance.

 

Nombre minimum de membres du conseil de gérance / directoire

Le conseil de gérance / directoire doit être composé d’une ou plusieurs personnes physiques. Il n’existe pas de nombre maximum de membres du conseil de gérance / directoire.

Type de parts

Une seule catégorie de part.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.

Restrictions concernant la monnaie des parts

Chaque part doit avoir une valeur nominale minimale de 50 PLN. Les parts ne peuvent pas être libellées dans des monnaies autres que la monnaie polonaise.

Chaque action doit avoir une valeur minimale de 1/100 zloty (1 grosz). Les actions ne peuvent pas être libellées dans des monnaies autres que la monnaie polonaise.

Restrictions relatives à la cession de parts

Les statuts peuvent prévoir la limitation de la cession des parts, notamment en imposant le consentement de la société, un droit de préférence pour les associés ou autre.

Les statuts peuvent uniquement prévoir la limitation de la cession des actions nominatives, notamment avec une obligation de consentement pour la cession ou autrement. 

Limitation des privilèges accordés aux associés

Les SARL peuvent émettre des parts auxquelles sont attachés des droits spéciaux, de tels droits devant figurer dans les statuts.

Un associé n’est pas autorisé à détenir plus de trois votes par part.

Chaque part privilégiée au regard des dividendes ne peut donner droit à des dividendes supérieurs de plus de la moitié des dividendes à payer sur les parts ordinaires (dividendes privilégiés). Les dividendes correspondant aux parts privilégiées ne peuvent pas être versés avant ceux correspondant aux parts restantes, sauf stipulation contraire des statuts.

Les SA peuvent émettre des actions assorties de droits spéciaux, ces droits devant figurer dans les statuts. Toutes les actions privilégiées, à l’exception des actions sans droit de vote, seront des actions nominatives. En cas de changement de ces actions en actions au porteur ou de cession en violation de certaines conditions réservées, le privilège expirera.

Un actionnaire n’est pas autorisé à détenir plus de deux votes par action.

Le Code des sociétés commerciales établit des limitations sur les actions privilégiées relativement aux dividendes concernant la participation aux dividendes : le titulaire des droits ne peut pas avoir droit à des dividendes supérieurs à la moitié des dividendes censés être versés aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires.

Type d’informations qui doivent être divulguées à l’administration

Toute modification des statuts, de la structure de l’associé ou de la composition des organes sociaux doit faire l’objet d’une déclaration au Tribunal Régional qui tient le Registre des Entrepreneurs.

Toute modification des statuts ou de la composition des organes sociaux doit faire l’objet d’une déclaration au Tribunal Régional qui tient le Registre des Entrepreneurs.

Pour les sociétés cotées à la Bourse de Varsovie, des conditions supplémentaires s’appliquent.

Période de dépôt des comptes

Trois mois à compter de la date comptable de référence (date du bilan).

 3.     SARL et SA– les caractéristiques communes
 

-             La gestion des SARL et des SA est assurée par un conseil de gérance / directoire. Le conseil peut être composé d’une ou plusieurs personnes physiques (y compris les associés qui sont des personnes physiques) nommées par l’assemblée des associés ou d’une autre façon précisée dans les statuts. Le conseil de gérance / directoire représente légalement la société. En cas de pluralité de membres au conseil, en principe deux membres du conseil ou un membre du conseil agissant avec un fondé de pouvoir peuvent agir pour le compte de la société et souscrire des engagements en son nom (les statuts peuvent prévoir d’autres modes de représentation en habilitant notamment chaque membre du conseil de gérance ou directoire à représenter la société individuellement). Ce droit de représenter la société s’étend à tous les actes de gestion de la société ou de ses opérations commerciales, y compris notamment la cession ou le nantissement de biens immobiliers et la révocation des droits du fondé de pouvoir (alors que la nomination d’un fondé de pouvoir peut être faite par tous les membres du conseil de gérance). En général, la limitation de ces droits de représentation n’a pas d’effet légal à l’égard des tiers.

-             Dans le cas des SARL, chaque membre du conseil de gérance a le droit et l’obligation de gérer les affaires de la société qui entrent dans le cadre normal des affaires de la société. Cependant, si avant la conclusion d’une affaire, au moins l’un des autres membres du conseil de gérance a une objection quant à sa conclusion ou si l’affaire ne relève pas du cadre normal des affaires de la société, une résolution préalable du conseil de gérance est requise. S’agissant des SA, tous les membres du directoire ont le droit et l’obligation de gérer les affaires de la société; par conséquent, une résolution relative à la conclusion de toute affaire est nécessaire.

-         Le conseil de surveillance, qu’il s’agisse des SARL et des SA, a le droit de superviser toutes les activités de la société et d’en faire part lors de l’assemblée des associés, notamment en examinant les livres et registres de la société et en révisant les rapports du conseil de gérance / directoire. Les statuts peuvent élargir les pouvoirs du conseil de surveillance et même stipuler que le conseil de gérance ne peut pas réaliser certaines opérations sans le consentement du conseil de surveillance ou prévoir le pouvoir de suspendre tout membre du conseil de gérance. Le comité d’audit a le pouvoir d’examiner le bilan, le compte de résultat et la proposition du conseil de gérance pour la distribution des bénéfices ou la couverture des pertes.

-             En outre, les membres du conseil de surveillance des SA ont également le pouvoir de suspendre les membres du directoire pour des motifs sérieux et de déléguer des membres du conseil de surveillance pour représenter temporairement les membres du directoire qui ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions. Le conseil de surveillance des SA peut également déléguer des membres spécifiques pour mener individuellement certaines actions de supervision. Cette délégation concerne uniquement une ou plusieurs tâches de supervision et ne peut pas être permanente, sauf s’agissant d’un conseil de surveillance élu par un vote en groupes séparés, où chaque groupe peut déléguer un des membres du conseil de surveillance qu’il a élu, pour mener de façon permanente et individuellement des actions de supervision. Ces membres peuvent participer aux réunions du directoire à titre consultatif.

-       Les associés des SARL et SA agissent au moyen de résolutions adoptées lors des assemblées ordinaires ou extraordinaires d’associés ou d’actionnaires. Toutes les assemblées d’associés de SARL seront rédigées devant notaire. Les résolutions pourront également être adoptées sans tenir de réunion (avec certaines exceptions) si tous les associés consentent par écrit soit (a) à ce que la décision soit prise, (b) à ce que l’adoption d’une résolution se fasse sans assemblée. Pour certaines résolutions impliquant une modification des statuts de la société, de son objet ou une fusion, dissolution ou cession de l’activité de la société, une majorité des deux tiers des votes est requise (les statuts peuvent prévoir une condition de majorité plus importante). Les résolutions prises lors des assemblées d’associés sont également requises pour certaines mesures à prendre, comme l’approbation des états financiers de la société, la disposition des actifs importants de la société ou l’acquisition ou la cession de biens immobiliers par la société.

4.     Constitution d’une SARL et d’une SA – les principales étapes

A côté des procédures classiques requises par le Code des sociétés commerciales pour la constitution d’une SARL ou d’une SA, le législateur polonais prévoit désormais la possibilité de constituer une SARL en adoptant le modèle standard des statuts, mis a disposition dans le système téléinformatique.

SARL

SA

PROCEDURE TRADITIONNELLE

PROCEDURE ELECTRONIQUE

PROCEDURE TRADITIONNELLE

1) signature des statuts (acte de constitution d’une société à responsabilité limitée) devant un notaire  sous forme d’un acte notarié ;

2) libération de la totalité du capital social ; en cas de souscription des parts à un prix supérieur à celui de leur valeur nominale, il est également nécessaire de verser le surplus ;

3) établissement des organes sociaux (conseil de gérance et conseil de surveillance ou un comité d’audit si la mise en place de ce dernier est obligatoire ou si les statuts prévoient volontairement ce type d’organe) ;

4) paiement du capital social avant immatriculation de la société auprès du Registre National, les associés doivent payer l’intégralité du capital social. Le capital social doit être payé en numéraire ou en nature ;

5) inscription au Registre National (KRS) ; à partir du 1 décembre 2014, l’inscription auprès du Bureau Principal des Statistiques et de l’administration fiscale n’est plus requise, le numéro statistique (REGON) et le numéro d’inscription fiscale (NIP) étant accordé d’office à la société;

6) inscription de la société auprès du Bureau de Sécurité Sociale (ZUS) ;

7)  notification à l’Inspection du Travail de l’Etat (Państwowa Inspekcja Pracy) et l’Inspection Sanitaire de l’Etat (Państwowa Inspekcja Sanitarna) pour l’établissement d’un nouvel employeur.

1)    signature des statuts en adoptant le modèle standard des statuts, mis à disposition dans le système téléinformatique, l’acte notarié pour l’enregistrement des statuts d’une SARL n’est pas requis, il suffit de déposer le formulaire concernant les statuts et la liste des associés

2)    la possibilité de différer la libération du capital dans un délai de 7 jours à compter la date de l’enregistrement de la SARL, le capital au moment de l’enregistrement peut être uniquement composé des apports en numéraire

3)    établissement des organes sociaux (conseil de gérance et conseil de surveillance ou un comité d’audit si la mise en place de ce dernier est obligatoire ou si les statuts prévoient volontairement ce type d’organe) ;

4)    enregistrement sur le site internet du Registre National (KRS) ;

5)    inscription de la société auprès du Bureau Principal des Statistiques de façon à obtenir son numéro statistique (REGON) ;

6)    enregistrement de la société auprès de l’administration fiscale compétente afin d’obtenir un numéro d’inscription fiscale (NIP) ;

7)    inscription de la société auprès du Bureau de Sécurité Sociale (ZUS) ;

8)    notification à l’Inspection du Travail de l’Etat (Państwowa Inspekcja Pracy) et l’Inspection Sanitaire de l’Etat (Państwowa Inspekcja Sanitarna) pour l’établissement d’un nouvel employeur.

 

 

 

1) signature des statuts, y compris signature des statuts par les fondateurs, devant un notaire sous la forme d’un acte notarié ;

2) libération de la totalité du capital social par les actionnaires (en cas de souscription des actions à un prix supérieur à celui de leur valeur nominale, il est également nécessaire de verser le surplus); étant entendu que les actions souscrites contre des apports en nature seront intégralement libérées au plus tard avant la fin d’une année d’immatriculation de la société. Les actions souscrites contre des apports en nature seront payées avant l’immatriculation de la société dans la mesure d’au moins un quart de leur valeur nominale et, si les actions sont souscrites contre des apports en nature et des apports en numéraire, le capital social doit être payé avant l’immatriculation à hauteur d’au moins un quart du capital social déterminé dans les statuts ;

3) établissement des organes sociaux (directoire et conseil de surveillance) ;

4) inscription au Registre National (KRS) ;

5) inscription de la société auprès du Bureau Principal des Statistiques de façon à obtenir son numéro statistique (REGON) ;

6) enregistrement de la société auprès de l’administration fiscale compétente afin d’obtenir un numéro d’inscription fiscale (NIP) ;

7)  inscription de la société auprès du Bureau de Sécurité Sociale (ZUS) ;

8) notification à l’Inspection du Travail de l’Etat (Państwowa Inspekcja Pracy) et l’Inspection Sanitaire de l’Etat (Państwowa Inspekcja Sanitarna) pour l’établissement d’un nouvel employeur.

 

5.     Sociétés de personnes

Il existe quatre types de sociétés de personnes régies par le Code polonais des sociétés commerciales et une société de personnes régie par le Code civil polonais.

-             Société en Nom Collectif (spółka jawna) – société de personnes ayant la capacité juridique, exerçant son activité sous son nom propre et gérant ses propres actifs. L’acte de constitution d’une société en nom collectif doit être écrit. La constitution est effective à compter de l’inscription au Registre des Entrepreneurs. Chaque associé a le droit de représenter la société de personnes et voit sa responsabilité personnelle engagée avec celle de la société si les actifs de la société ne permettent pas de se conformer à ses obligations.

-             Société de Partenaires (spółka partnerska) – société de personnes ayant la capacité juridique, exerçant son activité sous son nom propre et gérant ses propres actifs. L’acte de constitution d’une société de partenaires doit être écrit. La constitution est effective à compter de l’inscription au Registre des Entrepreneurs.

-             Les sociétés de partenaires sont constituées pour l’exercice de professions spécifiques exercées uniquement par des personnes physiques justifiant de qualifications professionnelles spéciales (par ex. les médecins, avocats, ingénieurs). Un associé n’est pas personnellement responsable des actes ou omissions des autres associés, bien que les associés soient libres de convenir d’étendre le champ de leur responsabilité. Une société de partenaires peut avoir un conseil de gérance (similaire à celui d’une SARL).

-             Société en Commandite (spółka komandytowa) – société de personnes ayant la capacité juridique, exerçant son activité sous son nom propre et gérant ses propres actifs. L’acte de constitution d’une société en commandite doit être notarié. La constitution est effective à compter de l’inscription au Registre des Entrepreneurs. Au moins un des associés doit être responsable relativement aux obligations de la société sans limitation (commandité) et la responsabilité d’au moins un associé doit être limitée au montant de la responsabilité limitée (commanditaire). Une société en commandite est représentée par le ou les commandités alors qu’un commanditaire ne peut représenter la société qu’en tant que mandataire (par délégation de pouvoir).

-             Société en Commandite par Actions (spółka komandytowo-akcyjna) – société de personnes titulaire de la capacité juridique, exerçant son activité sous son nom propre et gérant ses propres actifs. L’acte de constitution d’une société en commandite par actions doit être notarié. La constitution est effective à compter de l’inscription au Registre des Entrepreneurs. Au moins un des associés doit être responsable des obligations de la société sans limitation (commandité) et au moins un associé doit être porteur de parts. Les porteurs de parts ne sont pas responsables des obligations de la société et ils ne peuvent représenter la société qu’en tant que mandataires (par délégation de pouvoir). Les commandités d’une société en commandite par actions sont réputés constituer son conseil de gérance. Un conseil de surveillance doit être mis en place si les associés sont plus de vingt-cinq. S’ils sont moins nombreux, le conseil de surveillance est facultatif.

 

 

Société en nom collectif, société de partenaires, société en commandite, société en commandite par actions

Conditions formelles de constitution

La constitution d’une société requiert, entre autres, la rédaction d’un acte de constitution de société juridiquement valable. Son contenu varie selon le type de société. Il est cependant possible d’indiquer certains éléments communs à tous les actes constitutifs de société, c’est-à-dire la dénomination, le siège social, l’adresse, l’objet de l’activité, l’intégralité des noms des associés, les délégations de pouvoirs (ou les noms des personnes autorisées à représenter la société). En outre, il est nécessaire d’obtenir un numéro statistique auprès du Bureau des Statistiques et un numéro d’identification fiscale auprès de l’administration fiscale. La constitution d’une société est subordonnée à son inscription au Registre des Entrepreneurs.

Nombre minimum d’associés

Un minimum de deux associés par société est requis. Cependant, les sociétés en commandite simple et par actions doivent avoir un commandité (voir supra) et au moins un associé encourant une responsabilité limitée (c’est-à-dire un commanditaire ou un porteur de part).

Condition de capital minimum pour les sociétés ?

Il n’y a pas de capital minimum requis pour les sociétés de personnes, à l’exception des sociétés en commandite par actions pour lesquelles le capital ne peut pas être inférieur à 50.000 PLN.

Informations devant être rendues publiques

Toutes les modifications apportées sur l’acte constitutif des sociétés de personnes (y compris les modifications concernant les associés) doivent être inscrites au Registre des Entrepreneurs tenu par le Tribunal Régional compétent.

Personnalité juridique

Les sociétés de personnes ont une capacité juridique. Bien que n’ayant pas de personnalité juridique (que seules possèdent les sociétés commerciales), les sociétés de personnes sont autorisées à assumer des obligations et à ester en justice.

Capacité des associés à agir pour le compte de la société

Chaque associé a le droit de conduire les affaires de la société (c’est-à-dire de l’engager vis-à-vis des tiers) dans le cours normal des affaires de la société, à l’exception des commanditaires (dans les sociétés en commandite simple et en commandite par actions). Dans une société de partenaires, il est possible de confier la conduite des affaires au conseil de gérance.

La méthodologie de dissolution de la société de personnes.

Selon le type concerné, la société de personnes est généralement dissoute dès la survenance de l’un des événements suivants :

  • circonstances prévues dans l’acte constitutif de la société de personnes ;
  • résolution unanime de tous les associés ;
  • déclaration de faillite de la société ou d’un associé ;
  • décès d’un associé ;
  • perte de l’autorisation d’exercer une profession (pour les sociétés de partenaires) ;
  • résiliation de l’acte de société par un associé ;
  • décision de justice définitive et non susceptible d’appel.

 

6.     Résumé comparatif

-             La société de capitaux (par opposition à la société de personnes) est le choix de structure le plus populaire en ce qu’il permet de limiter la responsabilité de l’investisseur. En optant pour une société de capitaux, l’investisseur limite en principe sa contribution au capital de la société. Les sociétés de personnes sont souvent choisies pour les petites activités ou par des personnes, telles que les avocats, qui ne peuvent pas légalement exercer autrement que dans le cadre d’une société de personnes.

-             Des deux formes de sociétés de capitaux existantes en Pologne, le capital nécessaire à la constitution d’une société à responsabilité limitée est significativement moins important que celui nécessaire à la constitution d’une société anonyme. Le capital minimum de départ pour une SA est de 100.000 PLN, contre 5.000 PLN pour la constitution d’une SARL. La SARL est ainsi le choix naturel pour les activités de moindre volume. Cependant, de nombreuses sociétés leaders en Pologne sont exploitées sous la forme d’une SARL.

-             Les SARL sont moins coûteuses à exploiter que les SA. En particulier, les comptes annuels pour une SA sont soumis à un audit annuel obligatoire alors que les comptes d’une SARL ne doivent faire l’objet d’un audit que si certains critères sont remplis, notamment: (i) des effectifs moyens supérieurs à cinquante salariés à plein temps, (ii) un bilan de fin d’exercice supérieur à 2.500.000 EUR ou (iii) des revenus nets des ventes et opérations financières supérieurs à 5.000.000 EUR. C’est uniquement si deux de ces conditions sur trois sont réunies que les comptes annuels doivent être audités. En outre, une SARL est tenue d’avoir un conseil de surveillance uniquement si son capital est supérieur à 500.000 PLN et si le nombre d’associés est supérieur à vingt cinq.

-             Il est plus facile de procéder à des apports en nature dans le cadre d’une SARL que d’une SA. Pour faire un apport en nature dans une SA, le directoire doit d’abord rédiger un rapport détaillant l’apport non-monétaire et la méthode employée pour valoriser l’apport , le rapport doit ensuite faire l’objet d’un audit. Ces rapports coûteux s’ajoutent aux coûts d’exploitation d’une SA. Cependant, ces règles relatives aux apports en nature dans une SA devraient prochainement être assouplies.

-             Tous les associés d’une SARL disposent de droits individuels de supervision. Ces droits ne peuvent être limités ou exclus que s’il existe un conseil de surveillance. Par conséquent, un associé peut examiner les livres et registres de la société, établir un bilan à ses fins personnelles ou demander des explications au conseil de gérance. Dans une SA, le droit de supervision est généralement limité au conseil de surveillance.

-             Le directoire d’une société de capitaux n’est en principe pas responsable des obligations de la société. Cependant, au cas où une SARL ne serait pas en mesure de couvrir son passif, les membres du conseil de gérance sont conjointement et solidairement responsables sauf s’ils sont en mesure de prouver qu’ils ont déposé le bilan en temps utile ou qu’il n’ont pas commis de faute en ne procédant pas au dépôt de bilan ou qu’en dépit de l’absence de dépôt de bilan, aucun créancier n’a subi de perte.

-             Les sociétés de personnes sont fiscalement transparentes (à l’exception de société en commandite par actions), leurs associés étant imposés sur la partie des revenus obtenus par la société et attribués à l’associé en question, alors qu’une société de capitaux est une entité imposable. Depuis 1er janvier 2014 les sociétés en commandite par actions sont soumises à l’impôt sur les sociétés (CIT) et donc leur traitement fiscal est analogique au traitement des sociétés de capitaux. Le taux d’Impôt sur les revenus des sociétés actuellement applicable en Pologne est de 19%, de même que (en principe) pour les personnes physiques exerçant des activités économiques. Les plus values des placements sont également taxées à 19%.

-             Toute forme de société de personnes et de société de capitaux peut être transformée en toute autre forme de société de personnes ou de capitaux. La société transformée reprend les droits et obligations de la société objet de la transformation. Ce point est particulièrement important pour les sociétés souhaitant être cotées en bourse, ce qui, en droit polonais, est possible uniquement pour les SA.

La Chambre de Commerce et d’Industrie France Pologne (CCIFP) est une association d’employeurs, réunissant plus de 450 entreprises françaises et polonaises. Depuis 1994, la CCIFP travaille pour le développement des relations d’affaires franco-polonaises. La CCIFP coopère avec CCI de France (www.cci.fr) et en même temps, elle fait partie du réseau des Chambres de Commerce et de l’Industrie Françaises à l’Etranger, CCI France International (www.ccifrance-international.org).

Le Centre de Développement des Affaires a pour vocation de vous aider à développer votre projet commercial en Pologne. Composé d’une équipe bilingue et expérimentée, le département « appui aux entreprises » agit pour le compte de votre entreprise. Nous vous guiderons de A à Z dans vos démarches commerciales en Pologne.

De la transmission d’informations générales sur la Pologne à l’implantation, nous proposons une gamme de services adaptée à la problématique de votre entreprise : études de marché, recherches de partenaires, locations de bureaux, plus de services >>>

Contactez-nous : ccifp@ccifp.pl , Tél. 0048 22 696 75 80.

Dentons en Pologne et en Europe Centrale

Dentons, un cabinet d’avocats global créé par Salans, Fraser Milner Casgrain et SNR Denton, combine les talents des avocats en Europe, au Royaume Uni et aux États-Unis, au Canada, en Russie, au Proche Orient et en Asie Centrale et Orientale, en Chine, en Asie Pacifique et en Afrique.

Nos clients bénéficient désormais des services de plus de 2 600 avocats et professionnels qui œuvrent dans 75 bureaux répartis dans 50 pays dans le monde et qui ont l’ambition de défier le statu quo en offrant des solutions créatives et pragmatiques.

Le bureau de Varsovie du cabinet Dentons (avant Salans) a été établi en 1991. Il compte désormais plus de 170 avocats et juristes.

Dentons en Pologne offre une gamme très étendue d’expertises dans tous les domaines du droit des affaires: droit des sociétés, fusions & acquisitions, private equity, marchés de capitaux, contentieux et arbitrage, droit de la concurrence, droit du travail, droit des faillites, droit fiscal, droit des marchés publics, droit bancaire, propriété intellectuelle, droit administratif, etc. En complément de cette expertise, le bureau de Varsovie a des équipes constituées par industrie: énergie et ressources naturelles, immobilier et construction, technologies de l’information, pharmacie et biotechnologies.

 

Dentons a également une couverture régionale très importante. Le cabinet dispose de bureaux en Ukraine, République Tchèque, Slovaquie, Hongrie, Roumanie et en Turquie. L’importance de la Pologne dans l’économie régionale permet régulièrement aux avocats du bureau de Varsovie de Dentons d’accompagner leurs clients dans l’ensemble de l’Europe Centrale. Afin d’accompagner plus particulièrement ses clients français, Dentons a mis en place des « équipes françaises » dans la plupart de ses bureaux dans le monde. Sur l’ensemble de l’Europe Centrale, environ 240 avocats et juristes sont à même d’assister les clients français du cabinet

Avocat Associé

Dentons

T: +48 22 24 25 252

T: +48 22 24 25 743

Rondo ONZ 1

F: +48 22 24 25 242

E: pirouzan.parvine@dentons.com

00-124 Varsovie

Pologne

E: warsaw.europe@dentons.com

www.dentons.com

 

 

 

 


Date de la publication: 2012-02-06 11:43:42